Причинами увеличения Уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью могут быть:

  1. нехватка оборотных средств. Денежные средства, внесенные в Уставный капитал Общества, могут использоваться для любых финансово-хозяйственных нужд предприятия и, кроме того, взносы в Уставный капитал не облагаются налогами такими как, налог на добавленную стоимость и налог на прибыль при получении безвозмездных средств.
  2. лицензионные требования. Для получения определенных лицензий и разрешений на ведение деятельности законодателем установлены определенные требования к размеру Уставного капитала.
  3. вхождение третьего лица в состав Участников Общества. Внося дополнительный взнос в Уставный капитал таким образом, третье лицо приобретает права и обязанности участника Общества.

Хотим обратить Ваше внимание на то, что не требуется увеличивать размер уставного капитала до минимального уставного капитала на текущий момент, если он был сформирован давно и намного ниже установленного на данный момент минимального уставного капитала. Требования к минимальному размеру устанавливаются на момент государственной регистрации Общества!

На момент принятия решения об увеличении Уставного капитала должны быть соблюдены следующие условия:

  1. полностью сформирован первоначальный Уставный капитал, даже если не прошел один год (предусмотренный Учредительным договором и Уставом) с момента государственной регистрации. В этом случае учредителям просто необходимо погасить свою задолженность по внесению вкладов в Уставный капитал;
  2. по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов Общества не должна быть меньше его Уставного капитала. В противном случае Общество вообще обязано объявить об уменьшении своего Уставного капитала до размера, не превышающего стоимости его чистых активов, и зарегистрировать такое уменьшение;
  3. по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов Общества не должна быть меньше минимального размера Уставного капитала, установленного на момент государственной регистрации Общества. В противном случае Общество подлежит ликвидации.

Увеличение Уставного капитала может производиться:

  1. За счет имущества Общества;
  2. За счет внесения дополнительных вкладов Участников Общества;
  3. За счет вкладов третьих лиц, принимаемых в Общество.

Увеличение Уставного капитала за счет имущества Общества

Решение об увеличении уставного капитала за счет имущества Общества может быть принято только на основании данных бухгалтерского баланса за предшествующий год. Увеличить уставный капитал за счет имущества можно только на сумму нераспределенной прибыли, добавочного капитала. Кроме того, размер на который увеличивается Уставный капитал Общества, не должен превышать разницу между стоимостью чистых активов Общества и суммой Уставного капитала и резервного фонда Общества.

Решение об увеличении Уставного капитала за счет имущества Общества принимается на годовом или внеочередном Общем собрании участников большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов Общества, если необходимость большего числа голосов не предусмотрена Уставом Общества. При таком увеличении Уставного капитала Общества пропорционально увеличивается номинальная стоимость долей всех участников Общества без изменения размеров их долей.

В повестку дня Общего собрания участников Общества должны быть включены следующие пункты:

  1. Об увеличении Уставного капитала Общества. Указывает размер, на который увеличивается Уставный капитал, и источник формирования Уставного капитала.
  2. Об утверждении распределения долей в Уставном капитале между участниками Общества. Распределение должно быть пропорциональным по отношению к имеющимся долям Участников.
  3. О внесении изменений в учредительные документы Общества.
  4. Увеличение Уставного капитала за счет дополнительных вкладов Участников Общества

Дополнительные вклады в Уставный капитал Участники могут вносить как совместно, так и по отдельности. От этого зависит процедура увеличения Уставного капитала.

Рассмотрим оба варианта:

Вариант 1: Все участники вносят дополнительные вклады в Уставный капитал

Этап 1: Проведение Общего собрания участников Общества
Решение об увеличении Уставного капитала за счет внесения дополнительных вкладов Участниками Общества принимается Общим собранием участников общества большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена Уставом Общества.

На решение Участников выносятся такие вопросы как:

  1. намерение участников увеличить Уставный капитал за счет вкладов всех участников;
  2. общая стоимость дополнительных вкладов;
  3. единое для всех участников общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли;
  4. оценка неденежных вкладов Участников (если неденежный вклад не превышает 200 МРОТ).

Принимая решение об увеличении Уставного капитала, Участники должны помнить о том, что на конец финансового года чистые активы не должны быть ниже уставного капитала, иначе в соответствии со ст.20 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" придется принимать решение об уменьшении Уставного капитала.
Не допускается ограничение права участника общества внести дополнительный вклад, не превышающий части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональной размеру доли этого участника в уставном капитале общества.

Этап 2: Внесение дополнительных вкладов в Уставный капитал Общества

Дополнительные вклады должны быть внесены участниками общества в течение двух месяцев со дня принятия общим собранием участников общества решения об увеличении Уставного капитала, если уставом общества или решением общего собрания участников общества не установлен иной срок. Каждый участник общества вправе внести дополнительный вклад, не превышающий части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональной размеру доли этого участника в уставном капитале общества.

Вкладом в Уставный капитал Общества могут быть деньги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку. Не допускается освобождение Участника Общества от обязанности внесения вклада в уставный капитал Общества, в том числе путем зачета требований к Обществу.
Дополнительный вклад в денежной форме вносится Участниками на расчетный счет Общества, после чего банк обязан выдать справку в регистрирующий орган о внесении дополнительных вкладов в Уставный капитал с указанием точной суммы, даты внесения и от кого внесена сумма.

Дополнительный вклад в неденежной форме передается по акту приема-передачи. Причем, если стоимость неденежного вклада составляет более 200 МРОТ (20 000 рублей) требуется независимая оценка.
Если стоимость неденежного вклада 200 МРОТ и менее достаточно решения об оценке данного вклада Общим собранием Участников, принятого всеми Участниками единогласно.

Этап 3: Утверждение итогов внесения вкладов в Уставный капитал

Не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов общее собрание участников общества должно принять решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов Участниками Общества. Одновременно принимается решение о внесении в учредительные документы общества соответствующих изменений.

Этап 4: Государственная регистрация изменений в учредительных документах Общества.

Документы для государственной регистрации изменений в учредительных документах Общества должны быть представлены регистрирующем органу в течение месяца со дня принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов.

В случае несоблюдения сроков увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся. Если увеличение уставного капитала общества не состоялось, Общество обязано в разумный срок вернуть участникам общества, которые внесли вклады деньгами, их вклады, а в случае невозврата вкладов в указанный срок также уплатить проценты в порядке и в сроки, предусмотренные статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Участникам общества и третьим лицам, которые внесли неденежные вклады, общество обязано в разумный срок вернуть их вклады, а в случае невозврата вкладов в указанный срок также возместить упущенную выгоду, обусловленную невозможностью использовать внесенное в качестве вклада имущество.

Вариант 2: Внесение дополнительных вкладов отдельными Участниками Общества

Этап 1: Подача заявления в Общество о внесении дополнительного вклада

Участник Общества или несколько Участников обращаются с заявлением к Обществу о внесении дополнительного вклада или дополнительных вкладов в Уставный капитал Общества. В заявлении должно быть указаны: размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, размер доли, на которую участник претендует, и иные условия внесения дополнительного вклада.

Этап 2: Созыв и проведение Общего собрания участников Общества

На повестку дня Общего собрания участников выносятся следующие вопросы:

  1. увеличение Уставного капитала Общества за счет внесения дополнительного вклада или дополнительных вкладов на основании поданных в Общество заявлений от Участников. Решение по этому вопросу должно быть принято единогласно всеми Участниками Общества.
  2. изменение размеров долей в Уставном капитале Участников Общества;
  3. внесение соответствующих изменений в учредительные документы Общества;
  4. сроки внесения дополнительных вкладов;
  5. если требуется, решение об оценке неденежного вклада, вносимого в Уставный капитал.

Номинальная стоимость доли каждого участника общества, подавшего заявление о внесении дополнительного вклада, увеличивается на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.

Этап 3: Внесение дополнительных вкладов

Дополнительные вклады должны быть внесены участниками общества в течение срока, указанного в заявлении и подтвержденного на Общем собрании Участников Общества. Состав и форма вкладов определяются в заявлении Участника (участников) в Общество. Дополнительный вклад в денежной форме вносится Участниками на расчетный счет Общества, после чего банк обязан выдать справку в регистрирующий орган о внесении дополнительных вкладов в Уставный капитал с указанием точной суммы, даты внесения и от кого внесена сумма.
Дополнительный вклад в неденежной форме передается по акту приема-передачи. Причем, если стоимость неденежного вклада составляет более 200 МРОТ (20 000 рублей) требуется независимая оценка.
Если стоимость неденежного вклада 200 МРОТ и менее достаточно решения об оценке данного вклада Общим собранием Участников, принятого всеми Участниками единогласно.

Этап 4: Государственная регистрация изменений в учредительных документах

Документы для государственной регистрации изменений в учредительных документах общества, а также документы, подтверждающие внесение дополнительных вкладов участниками общества в полном размере, должны быть представлены регистрирующему органу в течение месяца со дня внесения в полном размере дополнительных вкладов всеми Участниками Общества, но не позднее шести месяцев со дня принятия решения об увеличении Уставного капитала. Указанные изменения в учредительных документах приобретают силу для участников общества и третьих лиц со дня их государственной регистрации.

В случае несоблюдения сроков увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся.
Если увеличение уставного капитала общества не состоялось, Общество обязано в разумный срок вернуть участникам общества, которые внесли вклады деньгами, их вклады, а в случае невозврата вкладов в указанный срок также уплатить проценты в порядке и в сроки, предусмотренные статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Участникам общества и третьим лицам, которые внесли неденежные вклады, общество обязано в разумный срок вернуть их вклады, а в случае невозврата вкладов в указанный срок также возместить упущенную выгоду, обусловленную невозможностью использовать внесенное в качестве вклада имущество.

Вариант 3: Увеличение Уставного капитала Общества за счет внесения дополнительных вкладов третьими лицами

Если в Уставе Общества нет запрета на прием в Общество третьего лица и несение им вклада в Уставный капитал Общества, то Уставный капитал Общества может быть увеличен за счет дополнительного вклада третьего лица.

Этап 1: Подача заявления в Общество

Третье лицо обращается с заявлением к Обществу о принятии его в Общество и внесении вклада в Уставный капитал Общества. В заявлении должно быть указаны: размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, размер доли, на которую участник претендует, и иные условия внесения дополнительного вклада.

Этап 2: Созыв и проведение Общего собрания Участников

В повестку дня годового или внеочередного Общего собрания участников включаются следующие пункты:

  1. увеличение Уставного капитала за счет внесения дополнительного вклада третьим лицом на основании заявления. Решение по этому вопросу должно быть принято единогласно всеми Участниками Общества;
  2. определение номинальной стоимости и размера доли третьего лица в Уставном капитале Общества. Номинальная стоимость доли, приобретаемой третьим лицом, принимаемым в общество, должна быть равна или меньше стоимости его вклада;
  3. изменение долей Участников Общества;
  4. внесение соответствующих изменений в учредительные документы Общества;
  5. сроки внесения дополнительного вклада;
  6. если требуется, решение об оценке неденежного вклада, вносимого в Уставный капитал.

Этап 3: Внесение дополнительного вклада

Дополнительные вклады должны быть внесены участниками общества в течение срока, указанного в заявлении и подтвержденного на Общем собрании Участников Общества. Состав и форма вкладов определены в заявлении Участника (участников) в Общество. Дополнительный вклад в денежной форме вносится Участниками на расчетный счет Общества, после чего банк обязан выдать справку в регистрирующий орган о внесении дополнительных вкладов в Уставный капитал с указанием точной суммы, даты внесения и от кого внесена сумма.

Дополнительный вклад в неденежной форме передается по акту приема-передачи. Причем, если стоимость неденежного вклада составляет более 200 МРОТ (20 000 рублей) требуется независимая оценка.
Если стоимость неденежного вклада 200 МРОТ и менее достаточно решения об оценке данного вклада Общим собранием Участников, принятого всеми Участниками единогласно.

Этап 4: Государственная регистрация изменений в учредительных документах

Документы для государственной регистрации изменений в учредительных документах общества, а также документы, подтверждающие внесение дополнительных вкладов участниками общества и вкладов третьими лицами в полном размере, должны быть представлены регистрирующему органу в течение месяца со дня внесения в полном размере дополнительных вкладов третьими лицами, подавшими заявления, но не позднее шести месяцев со дня принятия решения об увеличении Уставного капитала Общества. Указанные изменения в учредительных документах приобретают силу для участников Общества и третьих лиц со дня их государственной регистрации.

В случае несоблюдения сроков, предусмотренных абзацем пятым настоящего пункта, увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся.

Если увеличение уставного капитала общества не состоялось, общество обязано в разумный срок вернуть участникам общества и третьим лицам, которые внесли вклады деньгами, их вклады, а в случае невозврата вкладов в указанный срок также уплатить проценты в порядке и в сроки, предусмотренные статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Участникам общества и третьим лицам, которые внесли неденежные вклады, общество обязано в разумный срок вернуть их вклады, а в случае невозврата вкладов в указанный срок также возместить упущенную выгоду, обусловленную невозможностью использовать внесенное в качестве вклада имущество.

По всем вопросам, связанным с внесением изменений в учредительные документы, смены юридического адреса, смены наименования, смены руководителя, смены учредителя, изменения уставного капитала, реорганизацией, ликвидацией, обращайтесь к нашим специалистам по телефону: (495) 580-36-20 или по электронной почте Этот адрес электронной почты защищён от спам-ботов. У вас должен быть включен JavaScript для просмотра.